เจาะลึก "แนวปฏิบัติ KYC/CDD" ของผู้ประกอบธุรกิจในตลาดทุน ก.ล.ต. กำหนดชัดเจน เข้มข้น เพิ่มประสิทธิภาพยับยั้งอาชญากรรม

เมื่อเดือนพฤษภาคมที่ผ่านมา ก.ล.ต. ได้ออกแนวปฏิบัติ "การทำความรู้จักลูกค้าเพื่อการตรวจสอบผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริงและกระบวนการติดตามและตรวจสอบการทำธุรกรรมของลูกค้า"* สำหรับผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ซึ่งเป็น "ผู้ประกอบธุรกิจในตลาดทุน" เพื่อยกระดับมาตรฐานและความเข้มข้นของกระบวนการทำความรู้จักลูกค้า (Know Your Client: KYC) การตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้า (Client Due Diligence: CDD) และการตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้าในระดับที่เข้มข้น (Enhanced CDD) ให้มีความครอบคลุม รอบด้าน และสอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันมากขึ้น

ในแนวปฏิบัตินี้มีรายละเอียดค่อนข้างมาก บทความนี้จึงขอพาไป "เจาะลึก" เพื่อให้เห็นถึงที่มาและสิ่งที่ผู้ประกอบธุรกิจต้องดำเนินการให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติดังกล่าว

ทำไมต้องมี "แนวปฏิบัติ"

ปัจจุบัน ก.ล.ต. ได้กำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมาตรฐานการประกอบธุรกิจและการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจไว้แล้ว** โดยมีการปรับปรุงให้เหมาะสม สอดคล้องกับสถานการณ์ในแต่ละช่วงเวลามาโดยตลอด

อย่างไรก็ดี ปัจจุบันเทคโนโลยีและนวัตกรรมทางการเงินมีการพัฒนาอย่างรวดเร็ว ส่งผลให้รูปแบบการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจและการทำธุรกรรมของลูกค้ามีความรวดเร็ว ซับซ้อน และหลากหลายมากขึ้น ส่งผลให้เกิดความเสี่ยงที่ตลาดทุนจะถูกใช้เป็นช่องทางในการสนับสนุนการกระทำความผิด เช่น การฟอกเงินและอาชญากรรมทางเทคโนโลยี

ดังนั้น เพื่อให้ผู้ประกอบธุรกิจมีมาตรการที่เหมาะสม สามารถคัดกรอง ป้องกัน และยับยั้งอาชญากรรมทางเทคโนโลยีได้อย่างมีประสิทธิภาพและเท่าทันสถานการณ์มากยิ่งขึ้น ก.ล.ต. จึงได้จัดทำแนวปฏิบัตินี้ขึ้นมา โดยได้รับความร่วมมือจากหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ กองบัญชาการตำรวจสอบสวนกลาง สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน (สำนักงาน ปปง.) ตลอดจนผู้ประกอบธุรกิจในตลาดทุนที่มีความเข้าใจกระบวนการปฏิบัติงานจริง อีกทั้งแนวปฏิบัติดังกล่าวยังมีแนวทางที่ตรงกันกับหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ปปง. เพื่อให้ผู้ประกอบธุรกิจสามารถปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของทั้ง 2 หน่วยงานได้อย่างสอดคล้องกัน

ความร่วมมือจากทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและภาคเอกชนในตลาดทุน ทำให้หลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. มีความชัดเจนมากขึ้น ครอบคลุม รอบด้าน และสามารถนำไปใช้งานได้จริง เพื่อเสริมความเข้มแข็งในการป้องกันและยับยั้งไม่ให้ตลาดทุนไทยถูกใช้เป็นช่องทางในการกระทำความผิด ไม่ว่าจะเป็นการฟอกเงินหรืออาชญากรรมทางเทคโนโลยี

"หน้าที่และความรับผิดชอบ" ของผู้ประกอบธุรกิจ

แนวปฏิบัตินี้ช่วยเพิ่มความชัดเจนในกระบวนการทำ KYC CDD และ Enhanced CDD เพื่อการตรวจสอบผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริง (Ultimate Beneficial Owner: UBO) รวมถึงการติดตามและตรวจสอบการทำธุรกรรมตลอดระยะเวลาที่ให้บริการ ซึ่งเริ่มจาก "การจัดโครงสร้างการบริหารจัดการ" ของผู้ประกอบธุรกิจ โดย ก.ล.ต. ได้กำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง หน่วยงานและบุคลากรที่เกี่ยวข้อง เช่น

คณะกรรมการบริษัทต้องร่วมกำหนดและพิจารณาอนุมัตินโยบายและกรอบการกำกับดูแลเกี่ยวกับกระบวนการทำ KYC CDD และ Enhanced CDD รวมถึงต้องทบทวนและปรับปรุงนโยบายและ
กรอบการกำกับดูแลดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สามารถบริหารจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยผู้บริหารระดับสูงต้องนำนโยบาย แผนกลยุทธ์ และกรอบการกำกับดูแลที่กำหนดไปปฏิบัติอย่างเคร่งครัดและทั่วถึงทั้งองค์กร
มีการกำหนดบทบาทและความรับผิดชอบของหน่วยงานและบุคลากรที่เกี่ยวข้องกับนโยบายและกรอบการกำกับดูแลที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร รวมถึงการมีโครงสร้างองค์กรที่ให้ความสำคัญกับการสอบทานการปฏิบัติงานในการทำ KYC CDD และ Enhanced CDD และพิจารณาคุณภาพการตรวจสอบ UBO อย่างสม่ำเสมอ
มีการเตรียมความพร้อมด้านบุคลากร ทั้งจำนวนและคุณภาพให้สอดคล้องกับการปฏิบัติหน้าที่ในกระบวนการทำ KYC CDD Enhanced CDD และการติดตามและตรวจสอบการทำธุรกรรมของลูกค้า เช่น จัดทำคู่มือการปฏิบัติงาน อบรมพัฒนาความรู้ของบุคลากรอย่างต่อเนื่องและเท่าทันกับความเปลี่ยนแปลงต่าง ๆ

คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงติดตามภาพรวมของกระบวนการทำ KYC CDD Enhanced CDD และการติดตามและตรวจสอบการทำธุรกรรมของลูกค้าผ่านการรายงานจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ ของผู้ประกอบธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ ทั้งการรายงานตามรอบปกติ หรือเมื่อเกิดกรณีที่อาจเข้าข่ายเป็นการฝ่าฝืนกฎเกณฑ์หรือส่งผลกระทบต่อบริษัทหรือตลาดทุนโดยรวมอย่างมีนัยสำคัญ

กระบวนการเข้มข้น ตั้งแต่ต้นจนถึงปลายทาง

ความเข้มข้นของแนวปฏิบัตินี้ ครอบคลุมตั้งแต่การเปิดบัญชีเพื่อใช้บริการกับผู้ประกอบธุรกิจไปจนถึงการติดตามและตรวจสอบการทำธุรกรรมตลอดระยะเวลาที่ให้บริการลูกค้า (on-going monitoring) และการรายงานธุรกรรมที่มีเหตุอันควรสงสัย (Suspicious Transaction Report: STR) ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ปปง.

ผู้ประกอบธุรกิจต้องพิจารณาความสมเหตุสมผลและสอดคล้องกันของข้อมูลทั้งหมดอย่างรอบด้านและระบุ UBO ได้อย่างถูกต้อง เพื่อป้องกันการใช้บุคคลอื่นถือครองทรัพย์สินแทน (nominee) หรือมิจฉาชีพที่ตั้งนิติบุคคลบังหน้าเพื่อปกปิดตัวตนของเจ้าของที่แท้จริงเพื่อทำธุรกรรมทางการเงินที่ผิดกฎหมาย

ก่อนเปิดบัญชี : ทำ KYC CDD และ Enhanced CDD ที่เข้มงวดและสอดคล้องกับความเสี่ยงของลูกค้า

ในกระบวนการการรวบรวมข้อมูลลูกค้าตั้งแต่การเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์นั้น ผู้ประกอบธุรกิจต้องรวบรวมและประเมินข้อมูลลูกค้าเพื่อระบุตัวตน จัดประเภท และประเมินความเหมาะสมและความสามารถของลูกค้าในการทำธุรกรรม รวมถึงประเมินความเสี่ยงที่ลูกค้าจะใช้บัญชีซื้อขายหลักทรัพย์เป็นช่องทางในการสนับสนุนการกระทำความผิด โดยข้อมูลที่ผู้ประกอบธุรกิจต้องรวบรวม เช่น

กรณีลูกค้าประเภทบุคคลธรรมดา ต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของอาชีพ ฐานะการเงินและแหล่งที่มาของรายได้และเงินลงทุน ในกรณีนิติบุคคล ต้องมีข้อมูลโครงสร้างการถือหุ้น ผู้มีอำนาจกระทำธุรกรรมแทน ฐานะการเงินวัตถุประสงค์ในการลงทุนหรือการทำธุรกรรม โดยตรวจสอบไปถึงความสมเหตุสมผลในการประกอบธุรกิจ เช่น ทุนจดทะเบียน รูปแบบและลักษณะการประกอบธุรกิจ และประวัติการดำเนินธุรกิจ

โดยข้อมูลดังกล่าวต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง เป็นปัจจุบัน และเชื่อถือได้ หากผู้ประกอบธุรกิจสงสัยว่าข้อมูลและหลักฐานที่ลูกค้าแสดงอาจไม่ถูกต้องตามความเป็นจริงหรือไม่สอดคล้องกัน ต้องมีการ Enhanced CDD โดยขอข้อมูลและหลักฐานจากลูกค้าเพื่อตรวจสอบเพิ่มเติม หรือปฏิเสธการเปิดบัญชีให้กับลูกค้ารายดังกล่าวหากมีข้อมูลไม่เพียงพอในการตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงของลูกค้า

หลังเปิดบัญชี: ติดตามและตรวจสอบการทำธุรกรรมตลอดระยะเวลาที่ให้บริการลูกค้า และรายงานธุรกรรมที่มีเหตุอันควรสงสัย

หลังจากเปิดบัญชีไปแล้ว ผู้ประกอบธุรกิจยังคงต้องมีกระบวนการติดตามและตรวจสอบการทำธุรกรรมของลูกค้าที่ต่อเนื่องและเหมาะสมสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงของลูกค้า รวมถึงบันทึกข้อมูลธุรกรรมสำหรับการตรวจสอบย้อนหลังได้ เพื่อให้มั่นใจว่าลูกค้าไม่มีพฤติกรรมน่าสงสัยหรือมีการกระทำความผิด

ในกรณีที่ผู้ประกอบธุรกิจพบพฤติกรรมที่ไม่สอดคล้องกับข้อมูลของลูกค้า เช่น ขนาดธุรกรรมไม่สอดคล้องกับข้อมูลที่เคยแจ้งไว้ มีเงินโอนเข้า-ออกผ่านบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ในรูปแบบที่ผิดจากพฤติกรรมปกติของลูกค้า หรือพบธุรกรรมที่น่าสงสัยว่ามีการเตรียมการเพื่อกระทำความผิด ผู้ประกอบธุรกิจต้องทำ Enhanced CDD ลูกค้ารายนั้น เพื่อสอบทานข้อมูลและรายงานให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้เกี่ยวข้องที่รับผิดชอบได้รับทราบเพื่อพิจารณาการดำเนินการที่เหมาะสมได้อย่างทันท่วงที

พร้อมทั้งต้องติดตามการทำธุรกรรมของลูกค้ารายดังกล่าวอย่างเข้มข้นกว่าลูกค้ารายอื่น รวมทั้ง หากพิจารณาแล้วพบว่าเป็นธุรกรรมที่มีเหตุอันควรสงสัยให้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ปปง.

กระบวนการฝาก-ถอนเงิน และโอนหุ้น รัดกุม เพื่อป้องกันบัญชีม้า

นอกจากนี้ แนวปฏิบัติยังระบุถึงกระบวนการฝาก-ถอนเงินของลูกค้าในการทำธุรกรรม และการโอนหุ้นที่รัดกุม เพื่อป้องกันการใช้ตลาดทุนเป็นช่องทางในการกระทำผิดเกี่ยวกับการฟอกเงินและอาชญากรรมทางเทคโนโลยี โดยผู้ประกอบธุรกิจต้องกำหนดวิธีการฝาก-ถอนเงินจากลูกค้าที่สามารถติดตามและตรวจสอบผู้ฝากเงินได้ (audit trail) รวมถึงมีมาตรการรองรับหากพบการดำเนินการไม่เป็นไปตามที่กำหนด

หลักการสำคัญในการฝาก-ถอนเงินจากบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ คือ ต้องดำเนินการผ่านบัญชีธนาคารที่มีชื่อตรงกับบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้าเท่านั้น โดยฝาก-ถอนเงินผ่านบัญชีและธนาคารเดียวกัน เพื่อเป็นการป้องกันปัญหาบัญชีม้าเนื่องจากมีเส้นทางธุรกรรมที่สามารถตรวจสอบได้อย่างชัดเจน รวมทั้งสามารถติดตามที่มาและปลายทางของเงินแต่ละรายการได้ โดยหากลูกค้าต้องการถอนเงินไปยังบัญชีธนาคารอื่นของลูกค้า ผู้ประกอบธุรกิจต้องมีมาตรการที่ทำให้มั่นใจว่าสามารถป้องกันปัญหาการใช้บัญชีหลักทรัพย์เป็นช่องทางกระทำผิดได้ เช่น ชะลอการดำเนินการเกี่ยวกับเงินที่ช่วยป้องกันการถอนเงินออกอย่างรวดเร็วของบัญชีม้า

นอกจากนั้น ก.ล.ต. ยังกำหนดให้การโอนหุ้นของลูกค้ามีขั้นตอนที่รัดกุมมากยิ่งขึ้นโดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ไทย (ASCO) และหากพบธุรกรรมการโอนหุ้นที่ซับซ้อน ให้ผู้ประกอบธุรกิจพิจารณาดำเนินการตรวจสอบเพิ่มเติมอีกด้วย

ก.ล.ต. คาดหวังว่าการยกระดับมาตรฐานและความเข้มข้นของกระบวนการ KYC CDD และ Enhanced CDD ไปจนถึงการติดตามและตรวจสอบการทำธุรกรรมตลอดระยะเวลาที่ให้บริการลูกค้า (on-going monitoring) และการรายงานธุรกรรมที่มีเหตุอันควรสงสัยที่มีความครอบคลุม รอบด้าน ชัดเจน เข้มข้น มีประสิทธิภาพ และสอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันมากยิ่งขึ้น จะช่วยเสริมสร้างความมั่นคง ความน่าเชื่อถือ และความยั่งยืนของตลาดทุนไทยในระยะยาวได้

หมายเหตุ:

แนวปฏิบัติ เรื่อง การทำความรู้จักลูกค้าเพื่อการตรวจสอบผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริงและกระบวนการติดตามและตรวจสอบการทำธุรกรรมของลูกค้า ผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม 2569 https://publish.sec.or.th/nrs/11160s.pdf

ประกาศที่เกี่ยวข้อง

(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทธ. 35/2556 เรื่อง มาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ลงวันที่ 6 กันยายน 2556 และที่แก้ไขเพิ่มเติม https://publish.sec.or.th/nrs/9768p_r.pdf

(2) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สธ. 35/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ในรายละเอียดเกี่ยวกับการติดต่อและให้บริการลูกค้าสำหรับผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ลงวันที่ 10 พฤศจิกายน 2557 และที่แก้ไขเพิ่มเติม https://publish.sec.or.th/nrs/6611p_r.pdf

(3) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สธ. 14/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์ในรายละเอียดเกี่ยวกับการให้บริการสำหรับผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ลงวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2562 และที่แก้ไขเพิ่มเติม https://publish.sec.or.th/nrs/9252p_r.pdf

(4) ประกาศสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ไทย ที่ กส. 1/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ การโอนหลักทรัพย์ การถอนและออกใบหลักทรัพย์ และการฝากหลักทรัพย์ ลงวันที่ 1 พฤศจิกายน 2559 และที่แก้ไขเพิ่มเติม https://www.asco.or.th/uploads/articles_attc/1627287757_attach1_th.pdf

ข่าวหลักทรัพย์+ที่ผ่านมาวันนี้

ก.ล.ต. เปิดรับฟังความคิดเห็นการปรับปรุงเกณฑ์ค่าธรรมเนียมรายปีของผู้ประกอบธุรกิจตัวกลางในตลาดทุน