ตามที่คณะกรรมการบริษัท สแกนดิเนเวียลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน) (“SCAN”) ได้มีมติให้นำเสนอเรื่องการซื้อหุ้นของบริษัท เดวา ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) (“เดวา”) ให้ผู้ถือหุ้น SCAN พิจารณา โดยการซื้อหุ้นดังกล่าวเป็นการซื้อจากนางสาวปิ่นมุก เสนาดิสัย และนายชานนท์ เสนาดิสัย จำนวน 639,499,700 หุ้น (63.95% ของทุนชำระแล้วของเดวา) ในราคาหุ้นละ 0.85 บาท มูลค่ารวม 543.57 ล้านบาท
ในขั้นตอนดำเนินการก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ SCAN รวมทั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ มีความเห็นสอดคล้องกันว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการซื้อหุ้นเดวา เนื่องจากไม่เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงแก่ SCAN มีความเสี่ยงสูงในหลายประเด็น เช่น เดวามีผลการดำเนินงานขาดทุน รายได้ในอนาคตยังไม่แน่นอน มีหนี้สถาบันการเงินตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ 644 ล้านบาท และหนี้สรรพากรค้างจ่าย 490 ล้านบาท รวมทั้งมีความเสี่ยงจากข้อกล่าวหาของคณะกรรมการตรวจสอบการกระทำที่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่รัฐ (คตส.) และอาจถูกการเคหะแห่งชาติเรียกร้องค่าเสียหายจากการส่งมอบบ้านเอื้ออาทรล่าช้า
แม้ว่าคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการข้างต้น แต่เนื่องจาก น.ส.ปิ่นมุก ได้เสนอด้วยว่า หาก SCAN ซื้อหุ้นเดวาแล้ว น.ส.ปิ่นมุกจะทำคำเสนอซื้อโดยสมัครใจในหุ้นทั้งหมดของ SCAN ที่ราคา 9 บาทต่อหุ้น คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นควรนำเรื่องดังกล่าวเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
โดยที่การทำรายการดังกล่าวเป็นการซื้อทรัพย์สินที่มีมูลค่าสูงของ SCAN ซึ่งต้องได้รับมติเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น SCAN ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อย 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ดังนั้น ในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องดังกล่าว ผู้ถือหุ้น SCAN ควรให้ความสำคัญกับข้อมูลต่อไปนี้
1. ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าราคาหุ้นเดวาที่ SCAN เสนอซื้อ คือ 0.85 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้นเดวาซึ่งเท่ากับ 0.36 บาทต่อหุ้นเท่านั้น
2. ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าราคาหุ้น SCAN ที่ น.ส.ปิ่นมุก เสนอว่าจะทำคำเสนอซื้อที่ราคา 9 บาทต่อหุ้น ต่ำกว่าราคายุติธรรมของหุ้น SCAN ที่ 14.07 บาทต่อหุ้น
3. รายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเปิดเผยว่า ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของเดวายังมีประเด็นข้อสังเกตเกี่ยวกับความบกพร่องของระบบควบคุมภายใน ความน่าเชื่อถือ และความถูกต้องของงบการเงินของเดวาหลายประการ นอกจากนี้ SCAN อาจมีปัญหาขาดสภาพคล่องภายหลังการซื้อหุ้นเดวา เนื่องจาก SCAN มีหนี้ที่จะครบกำหนดชำระภายในปี 2552 จำนวน 110 ล้านบาท
4. ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีข้อสังเกตเกี่ยวกับความสัมพันธ์ระหว่าง SCAN และ เดวา ว่า น.ส.ปิ่นมุก และนายชานนท์ ผู้เสนอขายหุ้นเดวา เป็นหลานของนางจุไรรัตน์ โบไนเทิ่น ซึ่งเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการของเดวา ในขณะที่บริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เอสเอ็มซี มอร์เตอร์ส จำกัด (มหาชน) (“SMC”) ซึ่งถือหุ้น 49.90% ใน SCAN มีนายไซมอน โบไนเทิ่น คู่สมรสของนางจุไรรัตน์เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่า แม้ว่าความสัมพันธ์ระหว่าง SCAN กับผู้เสนอขายหุ้นเดวาไม่เข้าข่ายบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศว่าด้วยเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน แต่จากความสัมพันธ์ดังกล่าว SMC ควรงดออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ เพื่อเป็นการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
5. ข้อเสนอในการทำคำเสนอซื้อหุ้น SCAN โดยสมัครใจของ น.ส.ปิ่นมุก ยังไม่มีการทำสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษร และยังไม่มีความชัดเจน ดังนั้น หากที่ประชุมผู้ถือหุ้น SCAN มีความเห็นว่า SCAN ควรซื้อหุ้นเดวา เพราะ น.ส. ปิ่นมุก เสนอที่จะทำคำเสนอซื้อหุ้น SCAN ทั้งหมดที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ควรมีมติกำหนดเงื่อนไขการซื้อหุ้นเดวาโดยผูกกับการทำคำเสนอซื้อหุ้น SCAN ให้ชัดเจน โดยควรระบุราคา จำนวนหุ้น ระยะเวลา ขั้นตอนและเงื่อนไขต่าง ๆ ของการเสนอซื้อหุ้น SCAN ที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสมและจำเป็นให้ครบถ้วน เพื่อให้มั่นใจว่าจะมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวครบถ้วนสมบูรณ์
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูล สอบถามรายละเอียดจากผู้บริหาร และใช้สิทธิในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 30 มิถุนายน 2552 โดยพร้อมเพรียงกัน
อย่างไรก็ตาม หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเอง ผู้ถือหุ้นควรมอบฉันทะให้บุคคลอื่นใช้สิทธิแทน โดยควรระบุความเห็นไปในแบบฟอร์มการมอบฉันทะด้วย ทั้งนี้ เพื่อรักษาประโยชน์ในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัท