ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ครั้งที่ 6/2561 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2561 ได้มีมติอนุมัติการซื้อหุ้นของบริษัท แกรนด์ คาแนล แลนด์ จำกัด (มหาชน) ("GLAND") โดยบริษัท ซีพีเอ็น พัทยา จำกัด ("ซีพีเอ็น พัทยา") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100 โดยมอบอำนาจให้คณะกรรมการจัดการมีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้น GLAND ดังกล่าว ตลอดจนเข้าเจรจา ตกลง เปลี่ยนแปลงแก้ไข และลงนามในเอกสารและสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่าง ๆ อันจำเป็นและสมควรที่เกี่ยวเนื่องกับการซื้อหุ้น GLAND ดังกล่าว โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
1. อนุมัติการเข้าซื้อหุ้น GLAND จากผู้ขาย ซึ่งประกอบด้วยบุคคลธรรมดาและนิติบุคคล (ซึ่งมีรายละเอียดตามตารางที่ 1 รายนามและจำนวนหุ้นที่ผู้ขายถืออยู่ใน GLAND) เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 3,278,132,406 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 50.43 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ GLAND ในราคาซื้อขายหุ้นละ 3.10 บาท คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 10,162,210,458.60 บาท ทั้งนี้ ซีพีเอ็น พัทยาได้เข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับผู้ขายแล้วในวันที่ 12 กันยายน 2561 ("สัญญาซื้อขายหุ้น") และคาดว่าจะซื้อหุ้น GLAND รวมถึงสิทธิต่าง ๆ ในหุ้นโดยปราศจากภาระติดพันแล้วเสร็จภายในวันที่ 12 กันยายน 2561 ("ธุรกรรมการซื้อหุ้น") โดยความสำเร็จของธุรกรรมการซื้อหุ้นอยู่ภายใต้เงื่อนไขและข้อตกลงของสัญญาซื้อขายหุ้นซึ่งรวมถึงสิทธิในการบอกเลิกสัญญาของคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องด้วย
1. อนุมัติการเข้าซื้อหุ้น GLAND จากผู้ขาย ซึ่งประกอบด้วยบุคคลธรรมดาและนิติบุคคล (ซึ่งมีรายละเอียดตามตารางที่ 1 รายนามและจำนวนหุ้นที่ผู้ขายถืออยู่ใน GLAND) เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 3,278,132,406 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 50.43 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ GLAND ในราคาซื้อขายหุ้นละ 3.10 บาท คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 10,162,210,458.60 บาท ทั้งนี้ ซีพีเอ็น พัทยาได้เข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับผู้ขายแล้วในวันที่ 12 กันยายน 2561 ("สัญญาซื้อขายหุ้น") และคาดว่าจะซื้อหุ้น GLAND รวมถึงสิทธิต่าง ๆ ในหุ้นโดยปราศจากภาระติดพันแล้วเสร็จภายในวันที่ 12 กันยายน 2561 ("ธุรกรรมการซื้อหุ้น") โดยความสำเร็จของธุรกรรมการซื้อหุ้นอยู่ภายใต้เงื่อนไขและข้อตกลงของสัญญาซื้อขายหุ้นซึ่งรวมถึงสิทธิในการบอกเลิกสัญญาของคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องด้วย
2. ภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นเสร็จสิ้น ซีพีเอ็น พัทยา มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นที่เหลือทั้งหมดของ GLAND เป็นจำนวนทั้งสิ้น 3,221,697,255 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 49.57 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ GLAND) ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ในราคาเดียวกันกับราคาซื้อขายตามสัญญาซื้อขายหุ้นที่ราคาหุ้นละ 3.10 บาท คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 9,987,261,490.50 บาท ("การทำคำเสนอซื้อ") โดยภายหลังจาก Tender Offer บริษัทอยู่ระหว่างการศึกษาซึ่งยังไม่ได้ข้อสรุปเกี่ยวกับการเพิกถอน GLAND ออกจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) หากมีความชัดเจนแล้วจะแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อไป
ทั้งนี้การเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นและการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวไม่ถือเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง แต่การเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นและการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวจัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า "ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป") โดยธุรกรรมการซื้อหุ้นและการทำคำเสนอซื้อมีขนาดของรายการรวมกันสูงสุดเท่ากับ 20,149,471,949.10 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 16.38 ซึ่งคำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเปรียบเทียบกับมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งเป็นวิธีที่มีมูลค่าของรายการสูงสุดจากทุกเกณฑ์การคำนวณที่กำหนดโดยประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป ทั้งนี้เมื่อรวมมูลค่ารายการของธุรกรรมการซื้อหุ้นและการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้กับธุรกรรมการได้มาซึ่งสินทรัพย์อื่นในรอบระยะเวลา 6 เดือน ระหว่างวันที่ 9 กุมภาพันธ์ ถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2561 (ซึ่งเป็นวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้น) อีกร้อยละ 12.46 ทำให้รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์มีขนาดรวมกันเท่ากับร้อยละ 28.84 ทำให้ธุรกรรมดังกล่าวถูกจัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 ดังนั้นบริษัทฯ มีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และจัดส่งสารสนเทศแจ้งการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นและการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ภายใน 21 วัน นับจากวันที่มีการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ไม่จำเป็นต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นดังกล่าวจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การอนุมัติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2561 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2561 เป็นการอนุมัติแบบมีเงื่อนไขในการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เนื่องจากยังเป็นความลับทางธุรกิจและมีความไม่แน่นอน เนื่องจากยังไม่สามารถบรรลุข้อตกลงเกี่ยวกับธุรกรรมการซื้อหุ้นดังกล่าวได้ในขณะที่มีการประชุม ดังนั้นเพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายเป็นไปในช่วงเวลาที่สอดคล้องเหมาะสมและเป็นการเปิดเผยข้อมูลที่มีความชัดเจนแน่นอนแล้ว บริษัทฯ จึงมีความจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลมติที่ประชุมคณะกรรมการในวันที่ของหนังสือแจ้งฉบับนี้
ทั้งนี้การเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นและการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวไม่ถือเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง แต่การเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นและการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวจัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า "ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป") โดยธุรกรรมการซื้อหุ้นและการทำคำเสนอซื้อมีขนาดของรายการรวมกันสูงสุดเท่ากับ 20,149,471,949.10 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 16.38 ซึ่งคำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเปรียบเทียบกับมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งเป็นวิธีที่มีมูลค่าของรายการสูงสุดจากทุกเกณฑ์การคำนวณที่กำหนดโดยประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป ทั้งนี้เมื่อรวมมูลค่ารายการของธุรกรรมการซื้อหุ้นและการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้กับธุรกรรมการได้มาซึ่งสินทรัพย์อื่นในรอบระยะเวลา 6 เดือน ระหว่างวันที่ 9 กุมภาพันธ์ ถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2561 (ซึ่งเป็นวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้น) อีกร้อยละ 12.46 ทำให้รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์มีขนาดรวมกันเท่ากับร้อยละ 28.84 ทำให้ธุรกรรมดังกล่าวถูกจัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 ดังนั้นบริษัทฯ มีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และจัดส่งสารสนเทศแจ้งการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นและการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ภายใน 21 วัน นับจากวันที่มีการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ไม่จำเป็นต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นดังกล่าวจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การอนุมัติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2561 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2561 เป็นการอนุมัติแบบมีเงื่อนไขในการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เนื่องจากยังเป็นความลับทางธุรกิจและมีความไม่แน่นอน เนื่องจากยังไม่สามารถบรรลุข้อตกลงเกี่ยวกับธุรกรรมการซื้อหุ้นดังกล่าวได้ในขณะที่มีการประชุม ดังนั้นเพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายเป็นไปในช่วงเวลาที่สอดคล้องเหมาะสมและเป็นการเปิดเผยข้อมูลที่มีความชัดเจนแน่นอนแล้ว บริษัทฯ จึงมีความจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลมติที่ประชุมคณะกรรมการในวันที่ของหนังสือแจ้งฉบับนี้
กรุงศรีสนับสนุน เซ็นทรัลพัฒนา และ แกรนด์ คาแนล แลนด์ พัฒนาโครงการมิกซ์ยูส "เดอะ เซ็นทรัล" ด้วยสินเชื่อส่งเสริมความยั่งยืนวงเงิน 6,500 ล้านบาท
กรุงเทพฯ เมืองน่าอยู่ GLAND จับมือ เขตห้วยขวาง กทม. และ รีไซเคิลเดย์ จัดโครงการ "Journey to NET ZERO : Bangkok Zero Waste"
ภาพข่าว: กรุงไทย – แอกซ่า ประกันชีวิต ร่วมทำกิจกรรมเพื่อสังคม ภายใต้โครงการ “ทำความดีด้วยใจ” ตามแนวทางพระราชดำริของรัชกาลที่ 10
จีแลนด์กำไรสุทธิ 1,070 ล้านบาท
ภาพข่าว: G LAND ร่วมปันน้ำใจให้น้อง
จีแลนด์ฉลองเทศกาลตรุษจีนยิ่งใหญ่ที่เดอะ แกรนด์ พระราม 9
แกรนด์ คาแนล แลนด์ ฉลองตรุษจีนยิ่งใหญ่